并購重組是上市公司提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級的重要途徑。今年以來，上市公司并購重組持續(xù)升溫，“A并A”、百億元大手筆收購等不斷涌現(xiàn)，并購重組效率和質(zhì)量有所提升，在助力上市公司做強主業(yè)、做優(yōu)專業(yè)的同時，有利于進一步暢通科技、產(chǎn)業(yè)和資本的高水平循環(huán)，服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

市場活躍度提升

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至6月18日，今年已有144家A股上市公司披露共203個重大資產(chǎn)重組事件，并購標(biāo)的總價值約7000億元。

從具體行業(yè)來看，披露并購重組的上市公司主要集中于機械設(shè)備、移動通信、化工、生物醫(yī)藥、電力設(shè)備等行業(yè)。

“全面注冊制下，IPO發(fā)行常態(tài)化，殼資源不再奇貨可居，上市公司重組交易更加聚焦產(chǎn)業(yè)邏輯，注重資源整合與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，不斷加大對先進制造、數(shù)字經(jīng)濟、綠色低碳等高成長領(lǐng)域的重點投入。”廣西大學(xué)副校長、南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示。

從收購方式來看，“A并A”越來越多。例如，近日，建發(fā)股份披露收購草案，公告稱該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份。

“‘A并A’的底層邏輯是通過產(chǎn)業(yè)并購實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。”聯(lián)儲證券認為，隨著全面注冊制的深入推進，二級市場股價越來越能反映出上市公司真實資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)價值，具有一定市場競爭力、資產(chǎn)質(zhì)量不錯的中小市值上市公司成為很好的并購標(biāo)的，“A并A”正成為常態(tài)。

從買家性質(zhì)來看，國企、央企上市公司并購重組表現(xiàn)活躍，且交易金額不菲，不乏交易總價值過百億元的案例。例如，紫光股份近日發(fā)布公告表示，公司擬通過全資子公司紫光國際，合計收購新華三49%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價近247億元。

“近年來，國企、央企以資本市場深化改革為契機，主動運用并購重組手段促進資產(chǎn)和業(yè)務(wù)布局優(yōu)化完善。”武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，國企、央企本身體量較大，能夠開展更大規(guī)模的并購交易，在專業(yè)化整合的過程中，進一步提升國有資源運營配置效率。

從市場反應(yīng)來看，上市公司利用并購重組既能實現(xiàn)業(yè)務(wù)版圖擴張，也能引起估值遐想，部分公司的并購重組受到市場資金追捧，在公布并購重組計劃后，股價即出現(xiàn)接連上漲。

專家認為，總的來說，隨著經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定復(fù)蘇，上市公司預(yù)期好轉(zhuǎn)，投資意愿提升，產(chǎn)業(yè)整合步伐正在加快。積極利用并購重組等方式優(yōu)化主營業(yè)務(wù)質(zhì)量，提升公司治理內(nèi)生動力，也有利于推動產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展，助力實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

政策暖風(fēng)頻吹

在并購重組數(shù)量增加的同時，審核效率也在明顯提速。今年以來，中環(huán)裝備、寶麗迪、魯西化工、楚天科技、樂凱新材、英特集團等公司的并購重組事項均獲審批通過。

審核通過率的提升，得益于相關(guān)政策的不斷完善。去年年底，證監(jiān)會制定印發(fā)《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022—2025）》，明確提出持續(xù)優(yōu)化資本市場融資制度，完善并購重組監(jiān)管機制，更好促進產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈貫通融合。今年2月，證監(jiān)會從完善監(jiān)管制度、優(yōu)化交易機制、強化各方責(zé)任等方面，對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》作了全面修訂，著力強化事中事后監(jiān)管，補齊市場約束的短板，激發(fā)并購重組市場活力。

田利輝表示，隨著相關(guān)規(guī)則的不斷優(yōu)化，過去常見的蹭熱點、炒概念、“三高”并購大幅減少，“殼價值”進一步縮水，上市公司日趨理性，圍繞主業(yè)轉(zhuǎn)型升級的市場化并購案例明顯增多。

同時，全面注冊制的落地實施也進一步激發(fā)了并購重組市場活力。華泰聯(lián)合證券認為，全面注冊制下，并購重組更加市場化和便利化，IPO估值與并購估值相比差異減小，優(yōu)質(zhì)標(biāo)的通過并購重組實現(xiàn)證券化意愿增加，未來將有更多企業(yè)通過并購重組獲得跨越式發(fā)展。

值得關(guān)注的是，近日，國資委召開的中央企業(yè)提高上市公司質(zhì)量暨并購重組工作專題會提出，下一步，中央企業(yè)要把握新定位、扛起新使命，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，以上市公司為平臺開展并購重組，助力提高核心競爭力、增強核心功能。

“未來，國有上市公司將是并購重組市場的重要參與方。”華泰聯(lián)合證券表示，為加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大等重要任務(wù)，國有上市公司并購重組將繼續(xù)發(fā)揮重要作用。

行業(yè)龍頭公司也將迎來更廣闊舞臺。聯(lián)儲證券認為，并購重組市場的活躍，讓大市值公司或行業(yè)龍頭公司可以獲得更多并購資源，成為優(yōu)先受益對象，不僅選擇并購對象更加主動，且低端產(chǎn)能重復(fù)建設(shè)的可能性進一步降低，大多數(shù)公司將選擇與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)項目進行投資。

仍需防范風(fēng)險

業(yè)內(nèi)認為，長期來看，隨著經(jīng)濟持續(xù)復(fù)蘇，資本市場改革不斷深化，A股上市渠道將日漸暢通，常態(tài)化退市機制也將日趨完善，并購重組市場將呈現(xiàn)新的生命力，在促進科技、產(chǎn)業(yè)、資本高水平循環(huán)中發(fā)揮重大作用。

與此同時，其中存在的風(fēng)險隱患也不容忽視。

董登新認為，未來隨著并購重組數(shù)量增多，并購市場規(guī)模變大，需警惕利用并購重組占用資金、輸送利益、內(nèi)幕交易等損害上市公司利益行為的出現(xiàn)。為此，監(jiān)管部門應(yīng)持續(xù)強化監(jiān)管，督促中介機構(gòu)發(fā)揮好“看門人”作用，促成好公司、好項目、好中介良性互動，避免暗箱操作等違法違規(guī)行為，促進并購重組市場長期健康發(fā)展。

“在注冊制全面落地的今天，企業(yè)直接上市已非常順暢且高效。相反，借殼上市談判難度大、綜合成本比IPO高，借殼上市作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市通道的價值日漸消散。”聯(lián)儲證券表示，不過，目前仍有部分中小投資者對一級市場發(fā)展趨勢不熟悉，依舊將借殼上市視為眾多績差公司規(guī)避退市、起死回生的“靈丹妙藥”而大為追捧，導(dǎo)致部分莊家利用借殼上市題材在二級市場進行炒作的現(xiàn)象屢禁不止。

對此，聯(lián)儲證券提醒，全面注冊制下，小市值公司尤其是以ST為代表的績差公司股票進一步下跌的風(fēng)險加大，它們在并購市場獲得資源的難度日益增加，“烏雞變鳳凰”的機會在逐步消失，中小投資者務(wù)必提高警惕，不要因貪圖股價便宜、試圖獲取反彈收益而冒險。

對上市公司來說，則應(yīng)避免將并購重組作為短期撐業(yè)績、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段，而應(yīng)聚焦主業(yè)，科學(xué)決策。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任郭俊建議，上市公司在籌劃實施并購重組時，應(yīng)當(dāng)切實從財務(wù)狀況等具體情況出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強內(nèi)功作為項目可行性的判斷標(biāo)準，將審慎理念貫穿并購重組全過程，堅決防止脫離自身實際的盲目投資、無序擴張。同時，要抓好整合管控，在資產(chǎn)作價中，上市公司要慎重考慮協(xié)同效應(yīng)，全面分析商譽增減值是否合理，在交易談判中不對高額業(yè)績承諾抱有幻想，對整合管控自覺有心無力的標(biāo)的要慎之又慎。