近年來，董責(zé)險逐漸成為保險市場、資本市場的高頻詞。相關(guān)資料顯示，今年以來，約百家A股上市公司發(fā)布公告，表示擬為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員投保這一險種。某快遞物流企業(yè)投保保額約為每年7.5億元，成為今年以來投保董責(zé)險保額最高的公司。
董責(zé)險能夠提供哪些風(fēng)險保障？為何受到市場歡迎？記者進行了采訪。
分散履職失誤風(fēng)險，保障賠償責(zé)任落實
董責(zé)險是“董事、監(jiān)事和高級管理人員責(zé)任保險”的全稱。在我國，董責(zé)險并非新險種。為強化公司治理，提高上市公司質(zhì)量，2002年，中國證監(jiān)會和原國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定：“經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。”當(dāng)年1月末，萬科企業(yè)股份有限公司與平安保險簽訂保單，成為董責(zé)險首家買主。據(jù)統(tǒng)計，目前我國有數(shù)百家上市公司投保了該保險。
董責(zé)險主要提供哪些風(fēng)險保障？
“當(dāng)被保險公司的‘董監(jiān)高’（董事、監(jiān)事、高管）在履行職責(zé)過程中，因過失致使投資人遭受損失，由投資人向‘董監(jiān)高’提出索賠，依法應(yīng)由‘董監(jiān)高’承擔(dān)民事賠償責(zé)任時，保險公司根據(jù)保險合同約定負(fù)責(zé)賠償。”北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院風(fēng)險管理與保險學(xué)系主任鄭偉說，這一險種對“董監(jiān)高”個人的保障，還包括事故發(fā)生后他們?yōu)榭刂苹驕p少損失所支付的必要、合理費用等。
董責(zé)險對被保險的上市公司也能提供相應(yīng)保障。“董責(zé)險可以在監(jiān)管日常執(zhí)法及投資者民事索賠等階段提供咨詢費用、響應(yīng)費用、法律費用及民事賠償金等保險保障，有效降低相關(guān)主體自身承擔(dān)的財務(wù)損失，增強上市公司利潤穩(wěn)定性。”中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司總部高端產(chǎn)品部負(fù)責(zé)人沈樂行說。
“董責(zé)險讓賠償落實、落地，也保護了投資人權(quán)益，避免‘董監(jiān)高’因個人經(jīng)濟原因無力賠償，使投資人損失無法挽回。”中國社科院保險與經(jīng)濟發(fā)展研究中心副主任王向楠說。
董責(zé)險還能降低投資人遭受二次損失的風(fēng)險。在一些案件中，被告上市公司在執(zhí)行高額賠付后可能形成非經(jīng)常性損益，影響當(dāng)期經(jīng)營表現(xiàn)，引起股價下跌、市值縮水，對投資人造成額外損失。而通過引入保險機制進行風(fēng)險轉(zhuǎn)移和緩沖，有利于減輕可能的二次傷害。
有投資人擔(dān)心：投保董責(zé)險的公司是否意味著其經(jīng)營風(fēng)險更高？
“從國際上成熟的保險市場及資本市場經(jīng)驗看，這種說法不成立。這些市場中的大部分上市公司都會投保董責(zé)險，這是公司強化風(fēng)險管理水平、有效提升公司治理效能的正常途徑。”王向楠說。
“市場上存在一些對董責(zé)險的誤讀。投保了，不意味著上市公司就能‘為所欲為’。”鄭偉說，董責(zé)險有一系列責(zé)任免除條款，不會為故意、欺詐行為提供風(fēng)險保障。
增強上市公司風(fēng)險管理效能，促進資本市場健康發(fā)展
專家表示，近年來，我國資本市場制度建設(shè)不斷完善，市場日趨成熟理性。在這種情況下，董責(zé)險“升溫”是必然。
“隨著新證券法修訂頒布以及一系列規(guī)范性文件的出臺，對投資者正當(dāng)權(quán)益的保護被擺在了更加重要的位置，保護力度明顯增強。同時，新證券法明確了代表人訴訟制度，使‘董監(jiān)高’在不當(dāng)履職時面對更大賠償。這在促使上市公司更加重視‘董監(jiān)高’規(guī)范履職的同時，也激發(fā)其應(yīng)對相關(guān)賠償風(fēng)險的需求。”鄭偉說。
近年來，股東訴訟數(shù)量有所增加，一些典型案例受到市場廣泛關(guān)注。2021年11月，廣州市中級人民法院對投資者訴康美藥業(yè)等虛假陳述責(zé)任糾紛案作出一審判決，被告康美藥業(yè)賠償投資者損失24.59億元，公司的5位獨立董事承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。董責(zé)險的作用再度受到市場重視。
中國社科院法學(xué)研究所商法研究室主任陳潔認(rèn)為，投保董責(zé)險有利于上市公司吸引、留住優(yōu)秀人才，讓董事和高級職員在依法合規(guī)的前提下，科學(xué)決策、創(chuàng)新進取，進而提升公司經(jīng)營質(zhì)效。
董責(zé)險還有助于強化上市公司的外部監(jiān)管。“保險公司通過合同條款規(guī)范公司和董事的行為，督促上市公司合規(guī)經(jīng)營。這等于將風(fēng)險管理關(guān)口前移。”鄭偉說，一方面，保險公司通過派專業(yè)人員參與被保險公司的風(fēng)險管理，幫后者控?fù)p、減損；同時還可發(fā)揮保險費率杠桿效應(yīng)，即經(jīng)營風(fēng)險越高保費越“貴”，促進被保險企業(yè)規(guī)范管理及“董監(jiān)高”人員充分履職，增強協(xié)同治理效能。
國務(wù)院辦公廳日前發(fā)布的《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出，鼓勵上市公司為獨立董事投保董事責(zé)任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨立董事正常履職的風(fēng)險。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這為更好發(fā)展董責(zé)險釋放了積極信號，同時也將有利于更好發(fā)揮獨立董事作用。
“健康的資本市場需要高質(zhì)量的上市公司以及高質(zhì)量的公司治理，獨立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，理應(yīng)在促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權(quán)益、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮更加積極的作用。在實踐中，獨立董事權(quán)責(zé)不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等情況導(dǎo)致的風(fēng)險，有望通過董責(zé)險化解，為獨立董事正常履職解除后顧之憂，更好發(fā)揮獨立董事制度積極作用。”鄭偉說。
業(yè)內(nèi)人士表示，除董責(zé)險外，招股說明書責(zé)任保險、證券中介機構(gòu)職業(yè)責(zé)任保險等相關(guān)險種也有望迎來發(fā)展機遇，通過構(gòu)建起更完善的保險服務(wù)體系，更好助力我國資本市場長期健康發(fā)展。
推動形成更加完善的董責(zé)險業(yè)務(wù)體系，提供更安全可靠的風(fēng)險保障
近年來，盡管董責(zé)險“熱度”有所提高，市場前景看好，但目前總體上，參與投保的上市公司仍相對有限。專家認(rèn)為，促進董責(zé)險更好發(fā)展，要在產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化、本土化等方面持續(xù)發(fā)力，同時不斷完善配套制度，推動董責(zé)險提高覆蓋率，織密織牢保障網(wǎng)。
“應(yīng)加快推動董責(zé)險產(chǎn)品條款標(biāo)準(zhǔn)化工作。”鄭偉說，由于董責(zé)險具有較高的專業(yè)性、復(fù)雜性，一定程度上抬高了理解難度及交易成本。推動條款標(biāo)準(zhǔn)化，例如制定董責(zé)險行業(yè)示范條款，將有利于降低交易成本，提升公司投保意愿。
“如何更好地結(jié)合我國法律、監(jiān)管要求及市場特征等完善董責(zé)險產(chǎn)品設(shè)計，是我國保險行業(yè)、法律界以及相關(guān)企業(yè)等共同面對的課題。”陳潔說，例如，要科學(xué)界定董責(zé)險合同中的承保范圍與除外責(zé)任范圍，對“故意行為”的認(rèn)定，對“損失”的限定等，應(yīng)結(jié)合實際情況作出進一步明確。
此外，董責(zé)險業(yè)務(wù)積累的歷史數(shù)據(jù)相對有限，保險公司把握精算模型和費率還存在一定難度，如大規(guī)模承保，自身經(jīng)營風(fēng)險也面臨不確定性。
“對此，可通過再保險等手段對董責(zé)險經(jīng)營風(fēng)險進行分散，推動形成更加完善的董責(zé)險業(yè)務(wù)體系，以更加穩(wěn)健的供給側(cè)風(fēng)險管理，為需求側(cè)提供更安全可靠的風(fēng)險保障。”鄭偉說。
產(chǎn)品費率也是市場關(guān)注的焦點。王向楠認(rèn)為，董責(zé)險業(yè)務(wù)可結(jié)合公司規(guī)章制度、內(nèi)控流程、“董監(jiān)高”人員個人情況等因素，采取差異化的產(chǎn)品設(shè)計和費率，承保時向投保人提供清晰、明確的條款和費率計算方法。
“以公司風(fēng)險情況為依據(jù)，進行相應(yīng)的費率調(diào)整，可以更好發(fā)揮費率杠桿作用，激勵上市公司主動做好相應(yīng)風(fēng)險管理工作。”鄭偉說。
業(yè)內(nèi)人士表示，推動董責(zé)險高質(zhì)量發(fā)展，也需要提高市場經(jīng)營主體的風(fēng)險意識，正確認(rèn)識董責(zé)險產(chǎn)品功能，充分了解不同產(chǎn)品條款和保障差異，避免簡單的“唯價格論”，為董責(zé)險高質(zhì)量發(fā)展?fàn)I造更好的環(huán)境。
這些涉企保險用處大（延伸閱讀）
除董責(zé)險外，可為企業(yè)日常經(jīng)營提供風(fēng)險保障的保險產(chǎn)品主要還有以下幾類：
●企業(yè)財產(chǎn)保險。因自然災(zāi)害或意外事故造成企業(yè)建筑物、機器設(shè)備、工具儀器、交通運輸工具以及貴金屬、藝術(shù)品等資產(chǎn)的損失，保險公司按合同約定賠償。
●雇主責(zé)任保險。企業(yè)所雇員工在受雇期間從事相關(guān)工作時因意外事故或患職業(yè)病導(dǎo)致傷殘、死亡，企業(yè)承擔(dān)的相關(guān)醫(yī)療費用及經(jīng)濟賠償責(zé)任、應(yīng)支出訴訟費用等，由保險公司按合同約定承擔(dān)。
●安全生產(chǎn)責(zé)任保險。保險公司對投保企業(yè)發(fā)生生產(chǎn)安全事故造成的人員傷亡和有關(guān)經(jīng)濟損失等予以賠償，同時為投保者提供生產(chǎn)安全事故預(yù)防服務(wù)。該保險也可對非雇員的人身損害、財產(chǎn)損失進行賠償。
●環(huán)境污染責(zé)任保險。企業(yè)發(fā)生污染事故對第三者造成損害依法應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任，由保險公司承擔(dān)。保險公司可利用保險費率杠桿促使企業(yè)加強環(huán)境風(fēng)險管理，提升環(huán)境污染防范水平以及環(huán)保意識。
●公眾責(zé)任保險。影劇院、展覽館、酒店等單位作為被保險人因非故意行為或活動造成他人人身傷害或財產(chǎn)損失，依法應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟賠償責(zé)任，可由保險公司按合同約定承擔(dān)。
（柴今）
