為貫徹國企改革三年行動部署，落實國務院關于進一步提高上市公司質量的要求，建設具有全球競爭力的世界一流能源集團，國家能源投資集團有限責任公司（以下簡稱國家能源集團）開展了龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱龍源電力）換股吸收合并內蒙古平莊能源股份有限公司（以下簡稱平莊能源）暨集團新能源板塊整合工作，打造高質量A+H上市平臺。有關做法和經驗如下：

基本情況

吸并雙方概況：龍源電力成立于1993年1月，2009年12月10日在香港聯(lián)合交易所上市，是一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團。國家能源集團直接及間接合計持有龍源電力46.96億股股份，占總股本58.44%。平莊能源成立于1993年6月，1997年6月6日在深圳證券交易所上市交易，主營業(yè)務為煤炭開采銷售。國家能源集團所屬平煤集團是平莊能源的直接控股股東，持有6.23億股股份，占總股本61.42%。

交易背景：一是外部監(jiān)管要求。本次交易的吸并對象平莊能源2018年和2019年連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，2020年5月被深交所實行退市風險警示（股票簡稱變更為*ST平能），企業(yè)因此多次收到監(jiān)管機構的整改通知，對經營發(fā)展及上市公司形象均帶來較大負面影響。二是龍源電力快速發(fā)展面臨客觀挑戰(zhàn)。作為國家能源集團最大的新能源公司，龍源電力H股市凈率近年來長期低于1倍，不具備股權融資功能，僅依靠自有資金和債權融資難以滿足裝機規(guī)模快速增長帶來的資金需求，行業(yè)領先地位受到挑戰(zhàn)。三是國家能源集團加快轉型發(fā)展的迫切需要。在五大央企發(fā)電集團中，國家能源集團的新能源裝機比重相對較低，為加快綠色轉型發(fā)展，推進“清潔化發(fā)展”的公司戰(zhàn)略，有必要整合內部資源，做強做優(yōu)做大新能源板塊。

交易方案和操作過程：本次交易由換股吸收合并、資產出售及現(xiàn)金購買三部分組成。一是龍源電力以發(fā)行A股股份方式吸收合并平莊能源，交易完成后龍源電力成為A+H股上市公司，平莊能源退市并注銷法人資格。二是平莊能源以343,672.56萬元的交易對價，將截至2020年12月31日的除遞延所得稅資產、遞延收益、應交稅費以外的全部資產及負債出售給控股股東平煤集團。三是龍源電力以現(xiàn)金購買國家能源集團下屬六家省公司持有的八家風電標的公司100%股權，交易對價577,400.00萬元。

2020年12月31日，龍源電力和平莊能源決策啟動重組工作。2021年7月23日，雙方同步召開股東大會審議通過方案并向證監(jiān)會進行申報，12月8日，證監(jiān)會就重組事項出具核準文件。2022年1月24日，龍源電力正式登陸A股，開盤參考價32.14元/股，總市值首次接近兩千億元。

主要做法

系統(tǒng)科學組織，高效落實責任。一是成立高規(guī)格領導體系。組建由集團主要領導任組長，主要部門負責人、各相關上市公司和省公司一把手為成員的項目領導小組，為高效協(xié)調推進夯實工作基礎。二是明確各方責任。按照業(yè)務條線組建多個工作小組并配備專業(yè)中介機構，實現(xiàn)分工明確、責任清晰，為高效落實集團指示、推動項目執(zhí)行提供有力保障。三是強化進度管控。構建集團督導、上市公司主辦、省公司配合的工作機制，落實“一把手”監(jiān)督原則，每周通報既定任務進展，精準掌控各條線工作情況，做到對問題“心里有數(shù)”。

全面分析預判，防范潛在風險。一是充分研究論證方案。項目啟動前，國家能源集團先后對以集團風電資產向龍源電力注資后回A、龍源電力H股私有化后回A、龍源電力直接A股IPO和龍源電力吸并平莊能源等多個方案進行充分論證。綜合考慮監(jiān)管要求、執(zhí)行時間、改革成本和方案可操作性后，最終選擇了吸收合并、資產出售加現(xiàn)金購買同步操作的方案。二是提前制定風險預案。集團公司組織上市公司及中介機構對換股實施過程中的主要問題、主要難點、潛在風險點等事項進行專題研討，并準備相應預案，做到“事前有預判，事中有辦法”，確保交易合法合規(guī)、可操作強。

嚴格標準推進，精心組織實施。一是精心挑選優(yōu)質注入資產。為提高上市公司每股盈利水平，項目組從集團存續(xù)風電資產中大范圍篩選盈利能力強、資產質量高的部分標的資產，為后續(xù)獲得中小股東認可打下堅實基礎。二是徹底整改不合規(guī)事項。自項目啟動以來，累計完成上千宗土地和房產的瑕疵整改，解決大量歷史遺留問題，在提升公司合規(guī)水平的同時，進一步提高項目審批效率。三是高質量準備交易文件。組織公司業(yè)務部門和中介機構對交易涉及的全部對外披露及申報文件進行多輪次傳閱修改，充分發(fā)揮內外部合力，嚴格把關，確保各項文件高質量按時完成。

強化溝通協(xié)調，爭取多方支持。一是做好與股東的溝通。就龍源電力H股和平莊能源A股的主要股東重點關注問題，逐一開展溝通交流，做好答疑解惑。在雙方控股股東回避表決的情況下，交易方案在臨時股東大會分別獲得99%以上（龍源電力）和95%以上（平莊能源）的通過率。二是做好與債權人的溝通。逐一拜訪吸并雙方特別是被吸并方的主要債權人，針對每筆銀行貸款和主要供應商欠款提出妥善處置方案，最終獲得雙方全部金融債權人及80%以上的非金融債權人同意，未收到反對意見。三是做好與監(jiān)管機構的溝通。先后與國資委、證監(jiān)會、深交所、聯(lián)交所、國家反壟斷局等進行十余輪溝通，并針對監(jiān)管關注重點及時完善交易方案，提供有效可行的解決措施，切實滿足監(jiān)管機構對本次交易的預期和要求。

主要成效

上市公司質量顯著提高。本次交易通過吸收合并、優(yōu)質資產注入、不良資產置出等手段提升資源配置效率，提高上市公司質量，增強企業(yè)核心競爭優(yōu)勢。交易完成后，原A股上市公司平莊能源解決了發(fā)展瓶頸，新的A股上市公司龍源電力優(yōu)質資產增加，競爭優(yōu)勢更加突出，融資能力、盈利能力與抗風險能力得到大幅增強。

集團公司資本市場形象有效提升。本次交易是A股市場首次成功實施的換股吸收合并、資產置出、現(xiàn)金購買同時進行的項目，為資本市場探索了創(chuàng)新路徑，實現(xiàn)了多方共贏。交易完成后，國家能源集團擁有A+H新能源發(fā)電上市平臺，減少一戶ST上市公司，同業(yè)競爭問題進一步解決。2021年1月18日交易預案公告至2022年1月21日平莊能源退市期間，吸并雙方股價均大幅增長，集團在資本市場的形象得到持續(xù)提升。

能源革命排頭兵優(yōu)勢進一步鞏固。本次交易是響應“碳達峰碳中和”目標，推動能源革命，引領行業(yè)綠色轉型發(fā)展的重要舉措。通過打造暢通國際國內的資本整合平臺，借助兩個市場的資金優(yōu)勢和制度協(xié)同效應，企業(yè)獲取外部資源的能力更加強大、整合內部資源的手段也更加豐富。交易完成后，國家能源集團在新能源領域的綜合實力得到進一步增強，并將能夠更好利用資本市場加快推進能源供給綠色轉型進程，助力能源革命向縱深發(fā)展，切實履行能源革命排頭兵的央企使命。