改革開放以來，我國與世界接軌，現(xiàn)代化商業(yè)銀行體系逐步建立。國有商業(yè)銀行被迫面向國際平臺，競爭日益激烈。20世紀(jì)90年代，金融風(fēng)暴席卷了整個亞洲，各國經(jīng)濟(jì)嚴(yán)重敗退，這引發(fā)了實務(wù)界和理論界關(guān)于金融風(fēng)險嚴(yán)重性、危害性的反思。借鑒發(fā)生了金融危機(jī)的東南亞國家的教訓(xùn)，我國政府對金融體系的脆弱性也有了更加清醒的認(rèn)識，從而進(jìn)一步增強(qiáng)了對國有商業(yè)銀行公司進(jìn)行治理的決心和動力。同時，隨著我國經(jīng)濟(jì)國際化程度不斷加深，我國商業(yè)銀行面臨著巨大的競爭壓力，加上銀行業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要地位，行業(yè)本身既復(fù)雜又敏感，進(jìn)一步增加了改革的難度。
作為發(fā)展中國家，我們在邁向發(fā)達(dá)國家的道路上必須要有強(qiáng)有力的國家經(jīng)濟(jì)和金融，構(gòu)建獨立自主而又富有競爭力的銀行體系是重要步驟；而國有企業(yè)改革的成功，積累了豐富的經(jīng)驗可以借鑒和利用，為國有商業(yè)銀行改革提供了參考和保障，堅定了我們對于成功治理國有商業(yè)銀行的決心，為接下來的改革工作奠定了基礎(chǔ)。
與國企改革相比，國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性
我國國有企業(yè)改革走在銀行業(yè)改革前面，為商業(yè)銀行改革提供了經(jīng)驗積累，賦予了國有商業(yè)銀行治理改革后發(fā)優(yōu)勢。同時，國有企業(yè)改革尚未解決的困難和問題，商業(yè)銀行改革同樣要面臨，為此借鑒國有企業(yè)改革的經(jīng)驗教訓(xùn)變得尤為重要。
國有企業(yè)改革共分為四個階段。第一階段是改革經(jīng)營權(quán)層面（1979～1984年）。這一階段改革采取了許多措施，如實行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制、兩步利改稅改革，主要是為了放權(quán)讓利、放松傳統(tǒng)資源配置機(jī)制。特別是國家分別于1979年和1984年出臺文件來明確擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)，進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)主導(dǎo)權(quán)，為國營企業(yè)注入了新活力。
第二階段改革轉(zhuǎn)向所有權(quán)層面（1984～1992年）。1984年十二屆三中全會，指出企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制要開始轉(zhuǎn)型。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制變革為廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，至此，改革由經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)向所有權(quán)層面。之后，承包經(jīng)營責(zé)任制開始全面推行，企業(yè)擁有更加充分的自主權(quán)。這一階段改革的主要特征是政企分開，強(qiáng)化經(jīng)營權(quán)實驗，改革向所有權(quán)過渡。到20世紀(jì)80年代末，企業(yè)開始股份制嘗試，1991年底全國共有三千多戶企業(yè)試點股份制，其中近100戶向社會公開發(fā)行股票。
第三階段是建立現(xiàn)代企業(yè)制度（1992～2001年）。1994年《公司法》的正式實施，標(biāo)志著企業(yè)改革進(jìn)入了建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度的新階段。1995年，全國就確立了100家試點企業(yè)，根據(jù)《公司法》進(jìn)行制度創(chuàng)新。20世紀(jì)末，國企改革迎來了“國有經(jīng)濟(jì)布局戰(zhàn)略調(diào)整”的新階段。這一階段的主要特征就是制度上創(chuàng)新，企業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。
第四階段是進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)制度（2001年至今）。2003年，根據(jù)國務(wù)院的改革方案建立了國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，國有資產(chǎn)出資人的制度基本建立起來。這一階段的主要特征是規(guī)范企業(yè)制度，加大國有企業(yè)市場化步伐。
我們通過積極探索、不斷實踐，結(jié)合我國國情，創(chuàng)造性地治理，國企改革取得了一定的成績，這為國有商業(yè)銀行的治理改革指明了方向。國有商業(yè)銀行改革是在國有企業(yè)改革多年實踐經(jīng)驗和教訓(xùn)基礎(chǔ)上進(jìn)行的，國有商業(yè)銀行改革需要解決和面臨的諸多問題與國有企業(yè)有部分相似之處。但與國有企業(yè)不同，國有商業(yè)銀行同樣有很多獨特性。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
經(jīng)營目標(biāo)。融通資金是國有商業(yè)銀行最基本的職能，但畢竟資金周轉(zhuǎn)存在風(fēng)險。因此，國有商業(yè)銀行要實現(xiàn)提高業(yè)績效益和保障金融安全的雙重目標(biāo)。
委托代理關(guān)系。做好股東與公司之間的信息傳遞是國有企業(yè)治理的主要目的，有助于消除信息不對稱。國有商業(yè)銀行改革的方向之一是重視董事會的功能，加強(qiáng)其監(jiān)督作用，從側(cè)面幫助決策更加科學(xué)合理。由于監(jiān)管者、存款人和貸款人的存在，業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)人復(fù)雜，使得商業(yè)銀行信息傳遞更加困難。因此國有商業(yè)銀行除了要面對一般國有企業(yè)所需解決的問題之外，還需解決信息不對稱問題。這樣金融風(fēng)險才能得到更好的防范和化解，商業(yè)銀行也能更加健康穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營下去。
市場及競爭程度。和一般產(chǎn)品市場一樣，銀行業(yè)競爭也十分激烈。但基于銀行業(yè)自身諸多的特殊性，引致其市場環(huán)境不如一般產(chǎn)品市場規(guī)范和公平。因此，對于國有商業(yè)銀行來說，其自身所處的市場環(huán)境削弱了外部治理機(jī)制的作用。
資本結(jié)構(gòu)。銀行業(yè)債權(quán)融資的情形和比例很少，銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督十分欠缺，這也反映出外部治理機(jī)制在銀行業(yè)能發(fā)揮的作用十分有限。因此銀行業(yè)在進(jìn)行公司治理過程中不能直接復(fù)制一般企業(yè)的治理模式。
銀行產(chǎn)品。與一般產(chǎn)品不同，銀行產(chǎn)品較為抽象，具有諸多特殊性。例如貸款，貸款質(zhì)量需要經(jīng)過一段時間才能驗證。資金一經(jīng)貸出不能立即就觀察到其使用狀況，而且可以隱藏相當(dāng)長一段時間。對于其他行業(yè)來說，產(chǎn)品的堆積往往反映出企業(yè)的流動性較差，給企業(yè)帶來負(fù)面的影響。但在銀行業(yè)，資金的累積，是多重原因造成的，一方面反映出當(dāng)前市場的不活躍，導(dǎo)致資金堆積在銀行，資本市場流動性差；另一方面則是由于投資的復(fù)雜性和風(fēng)險性，管理層作出的謹(jǐn)慎反應(yīng)。
國有商業(yè)銀行公司治理的一般模式
上述分析表明，國有商業(yè)銀行的公司治理有其自身的特點，不能機(jī)械地復(fù)制國有企業(yè)的公司治理模式。而要根據(jù)國有商業(yè)銀行公司治理面臨的實際情況來設(shè)計其治理結(jié)構(gòu)。結(jié)合兩者異同，總結(jié)得出國有商業(yè)銀行公司治理的一般性規(guī)律：
一是遵循利益相關(guān)者理論。作為國家經(jīng)濟(jì)重要參與者，國有商業(yè)銀行經(jīng)營狀況的好壞直接影響到社會資本的分配是否有效、國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展是否順利。一旦金融風(fēng)暴來臨，國有商業(yè)銀行將面臨巨大的風(fēng)險威脅。因此合理協(xié)調(diào)相關(guān)者的利益是銀行業(yè)公司治理的重要內(nèi)容。從利益相關(guān)者理論出發(fā)，國有商業(yè)銀行首先要設(shè)定明確的目標(biāo)，在日常經(jīng)營順利進(jìn)行下，合理分配相關(guān)者的利益，加強(qiáng)監(jiān)管力度，保障儲戶收益。
二是保障自身的安全和穩(wěn)健應(yīng)是國有商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)之一。如今，工商企業(yè)最重要的融資渠道以及全社會最有效的支付體系就是國有商業(yè)銀行，同時，國有商業(yè)銀行還能為各大企業(yè)公司提供強(qiáng)有力的信貸和流動性支持。因此，作為國民經(jīng)濟(jì)的關(guān)鍵部門，國有商業(yè)銀行是政府安全體系的一部分，是政府調(diào)控的重點對象。從經(jīng)營目標(biāo)來看，國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)存在著巨大差異。企業(yè)追求的是自身價值最大化。而作為國民經(jīng)濟(jì)特殊行業(yè)的重要部分，國有商業(yè)銀行除了要追求實現(xiàn)最大盈利外，宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融體系的安全也是其需要促進(jìn)和維護(hù)的方面。
三是在治理機(jī)制上，國有商業(yè)銀行應(yīng)采取內(nèi)外治理機(jī)制相結(jié)合的方式，但應(yīng)將重點放于內(nèi)部治理。國有商業(yè)銀行在外部治理方面與一般公司差距較大。比如產(chǎn)品市場、并購市場和資本市場，公司治理機(jī)制功能發(fā)揮都欠理想。在研究商業(yè)銀行的治理機(jī)制時，雖然外部治理機(jī)制功能不如一般公司，但是適當(dāng)?shù)剡\(yùn)用外部治理機(jī)制也是符合理論規(guī)范的。
國有商業(yè)銀行公司治理的進(jìn)程及成果
20世紀(jì)80年代初期，國有商業(yè)銀行公司治理開始啟動，大體上經(jīng)歷了四個階段：專業(yè)化改革階段；國有獨資商業(yè)銀行建立階段；國有獨資商業(yè)銀行改革階段；股份制改造階段。
20世紀(jì)70年代末，國有商業(yè)銀行迎來了專業(yè)化的改革。國家先后恢復(fù)了建、農(nóng)、中三大銀行，創(chuàng)辦了工行和交行。1984年，國家打破了“大一統(tǒng)”的銀行體制，工、建、農(nóng)、中從中國人民銀行中分立出來，成為國家專業(yè)銀行，中國人民銀行行使央行職能，形成了中央銀行、專業(yè)銀行的二元銀行體制。
20世紀(jì)90年代初，我國銀行業(yè)走向國有獨資商業(yè)銀行階段。這一時期，銀行業(yè)分離了政策性金融與商業(yè)性金融。1994年，國家將政策性業(yè)務(wù)從工、建、農(nóng)、中四大行中剝離，分別新建了國開行、進(jìn)出口銀行、農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行三家專門執(zhí)行政策性業(yè)務(wù)的專業(yè)銀行。1995年，國家發(fā)布了商業(yè)銀行法，從法律上將四大銀行定位為國有獨資商業(yè)銀行，提高了四大銀行的自主性和獨立性。
1997年，第一次全國金融會議召開，自此國有獨資商業(yè)銀行改革登上歷史舞臺。20世紀(jì)末，工、建、農(nóng)、中四大銀行出現(xiàn)嚴(yán)重的不良資產(chǎn)問題，為解決這一問題，促進(jìn)四大行發(fā)展成為大型商業(yè)銀行，我國專門成立了資產(chǎn)管理公司。2002年，第二次全國金融工作會議，提出銀行業(yè)改革三步走：財務(wù)重組、股份制改造（同時引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）、上市。
2003年，我國銀行業(yè)進(jìn)入股份制改造階段。同年，設(shè)立了銀監(jiān)會。2004年，為了從根本上進(jìn)行體制革新，股份制改革開始試點，中行、建行率先嘗試。2005年，改制和引入外資都取得了巨大成功，國有商業(yè)銀行開始籌備上市工作。2010年，國有商業(yè)銀行股份制改革圓滿“收官”。
銀行業(yè)股份制改造成功后，我國政府部門開始將工作重心轉(zhuǎn)向了不良資產(chǎn)處置，國有商業(yè)銀行自身也開展了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作。以進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充資金，降低風(fēng)險，為上市做最后的準(zhǔn)備。
為解決產(chǎn)權(quán)單一、政府干預(yù)多等問題，提高資本充足率、降低不良貸款率，增強(qiáng)產(chǎn)品創(chuàng)新能力和綜合競爭能力，完善公司治理結(jié)構(gòu)，國有商業(yè)銀行根據(jù)國內(nèi)外資本市場情況引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者。經(jīng)過兩年時間，五大國有商業(yè)銀行就完成了引進(jìn)外資的工作。通過對外資金融機(jī)構(gòu)資質(zhì)的嚴(yán)格考察和審查，從中篩選了綜合實力強(qiáng)的機(jī)構(gòu)。我國商業(yè)銀行一方面積極借鑒國外先進(jìn)的管理經(jīng)驗和技術(shù)，另一方面加強(qiáng)控制外資持股比例，防止其發(fā)生投機(jī)行為。
經(jīng)過新一輪國有商業(yè)銀行改革，我國實現(xiàn)了銀行業(yè)改革“三步走”，即為積極處置不良資產(chǎn)、籌措資本金，為企業(yè)上市做好充足準(zhǔn)備，走股份制改造之路。在這個過程中，相當(dāng)一部分商業(yè)銀行結(jié)合自己的傳統(tǒng)、特色和優(yōu)勢，有重點、有針對性地開展了公司治理的建設(shè)活動，發(fā)展了具有鮮明特色的治理文化。特別是近幾年來，銀行業(yè)治理建設(shè)方面取得了許多進(jìn)步和成績。從美國《財富》雜志2013年評選的世界500強(qiáng)榜單可以看到，中國銀行業(yè)取得了巨大的成績和進(jìn)步。中國工商銀行以營業(yè)收入133636百萬美元和利潤37806.5百萬美元位居2013年《財富》榜單第29位，比上年前進(jìn)了25位。值得慶賀的是，2013年，工、建、農(nóng)、中四大行均進(jìn)入《財富》世界500強(qiáng)前100位。作為后起之秀的交通銀行，也排在了榜單的第243位。
可見，以公司治理為中心的新一輪國有商業(yè)銀行改革的成功不僅使得公司治理實踐從上到下、從政府到業(yè)界得到了普遍認(rèn)同，而且使得公司治理知識迅速普及、治理意識得到了普遍提高，公司治理已經(jīng)由一開始政府推動的改革行動慢慢向每一個商業(yè)銀行的自覺行為轉(zhuǎn)變。
作為資金融通和信貸中心，國有商業(yè)銀行對經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有助推作用，是連接企業(yè)與政府之間、企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與社會大眾之間的紐帶。對政府而言，銀行的大量資金積累有利于各項大型設(shè)施建設(shè)、項目投標(biāo)的資金融通；對于企業(yè)的股東、債權(quán)人來說，銀行可以幫助籌集資金，保障企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作的資金流轉(zhuǎn)；對于社會大眾來說，銀行更是個人資金的保險箱和個人投資的黃金區(qū)。良好的公司治理能夠有效地防范金融風(fēng)險，提高銀行經(jīng)營業(yè)績，保障銀行業(yè)的持續(xù)發(fā)展。因此，加強(qiáng)國有商業(yè)銀行公司治理非常重要。目前，國有商業(yè)銀行的公司治理還需要不斷完善。通過完善董事會構(gòu)成、規(guī)范激勵約束機(jī)制、加強(qiáng)監(jiān)事會的作用、建立中國特色治理文化等治理因素從而提高銀行自身的競爭力刻不容緩。
國有商業(yè)銀行公司治理的未來發(fā)展
經(jīng)過多年改革發(fā)展歷程，培養(yǎng)公司治理意識，建立公司治理觀念，國有商業(yè)銀行在各方面有了飛躍的發(fā)展，但要成為國際上先進(jìn)的現(xiàn)代商業(yè)銀行還需要更多的努力。我國國有商業(yè)銀行還存在很多方面的問題，有很大的改進(jìn)空間，積極探索更新商業(yè)銀行經(jīng)營模式任務(wù)艱巨，我國國有商業(yè)銀行未來發(fā)展有以下四個方面：
完善董事會制度。建立規(guī)范的董事會制度能有效地加強(qiáng)國有商業(yè)銀行公司治理，確定了職能定位和職能分工，各機(jī)構(gòu)各負(fù)責(zé)人各盡其職，沒有越權(quán)侵權(quán)一說。一方面，制定相應(yīng)規(guī)則，保障董事和管理層能夠科學(xué)履職。但要有效發(fā)揮董事會制度的優(yōu)越職能也有一定難度。例如董事會定位不甚明確，最終導(dǎo)致董事長和總經(jīng)理職能分工不清，董事們經(jīng)常代替總經(jīng)理處理日常事務(wù)，大股東和公司管理層職能劃分不清，導(dǎo)致很多工作不能有效進(jìn)行和開展。
另一方面，要完善董事會專門委員會的工作規(guī)則，有效保證工作的連續(xù)性和操作性。例如，一些境外獨立董事，不了解我國國情及相關(guān)政策制度，對于公司的重大決策、管理方式難以提出合適的意見，這會影響工作的有效性。因此，完善董事會制度，對于加強(qiáng)國有銀行公司治理十分必要。
規(guī)范激勵約束機(jī)制。目前，過多追求短期利益和擴(kuò)大規(guī)模是我國國有商業(yè)銀行存在的共同問題。建立一套完整規(guī)范的激勵約束機(jī)制，能夠幫助國有商業(yè)銀行建立長遠(yuǎn)機(jī)制，尋求長期效益。為此，筆者建議相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)一步改革并完善國有商業(yè)銀行考核機(jī)制，將商業(yè)銀行的經(jīng)營導(dǎo)向投資者、管理者和員工共同發(fā)展的長遠(yuǎn)利益。同時，鑒于當(dāng)前高管薪資過高引起熱議，筆者認(rèn)為銀行高管薪酬應(yīng)與銀行經(jīng)營業(yè)績、綜合實力以及為股東帶來的回報掛鉤，科學(xué)考量，形成共榮激勵機(jī)制。除此之外，我們還能引進(jìn)多元化激勵機(jī)制。結(jié)合高管的聲譽(yù)、社會地位等其他激勵機(jī)制來配合薪酬激勵。
加強(qiáng)監(jiān)事會的作用。要明確監(jiān)事會的職能，將其與董事會審計委員會的職能區(qū)分開來，這樣才有利于監(jiān)事會獨立有效發(fā)揮功能。目前，監(jiān)事會成員大多從商業(yè)銀行內(nèi)部挑選，復(fù)雜的關(guān)聯(lián)性使他們不能很好地保持自身獨立性。因此，監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督不能有效地發(fā)揮，對其審計監(jiān)督工作也不能有效地開展，僅僅是從某種程度上加強(qiáng)了對基層機(jī)構(gòu)的監(jiān)督控制。
建立中國特色治理文化。我國儒家文化博大精深，以其在東亞現(xiàn)代化建設(shè)中取得的成功足以證明其所包含的思想能夠有助于公司治理活動。儒家文化的人文精神中所包含的集體主義觀念能夠提高商業(yè)銀行的團(tuán)隊合作能力；重視秩序思想則加強(qiáng)了員工的遵守銀行各項規(guī)定的意識；自律和教育等價值觀念可以提高員工團(tuán)隊凝聚力。將儒家思想融入到公司治理理念中，有利于降低銀行公司治理中的沖突和摩擦，減少治理成本，從而提高銀行競爭力。
（作者單位：江西財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）
責(zé)編/張曉
